EXPERTISES PATRIMONIALES
Apport-cession en 2026 : règles et conditions de remploi
Apport-cession 2026 : les nouvelles règles de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts
L’apport-cession constitue un mécanisme de référence pour les dirigeants souhaitant céder leur entreprise tout en réinvestissant le produit de cette cession dans de nouveaux projets économiques. Encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), ce dispositif permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport des titres à une société holding contrôlée par l’apporteur.
La loi de finances pour 2026 a fait évoluer en profondeur ce régime. La réforme renforce notamment les conditions de remploi du produit de cession, restreint le champ des investissements éligibles et allonge certaines obligations de conservation des actifs.
Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux cessions de titres réalisées à compter du 21 février 2026, y compris lorsque l’apport préalable à la holding est intervenu avant cette date.
Comment fonctionne le mécanisme de l’apport-cession ?
Lors de la cession d’une entreprise, la plus-value réalisée par le dirigeant peut être soumise à une fiscalité significative. En 2026, le taux global d’imposition peut atteindre 38,6 %, en tenant compte de l’impôt sur le revenu, des prélèvements sociaux et, le cas échéant, des contributions exceptionnelle et différentielle sur les hauts revenus.
Afin de préserver sa capacité de réinvestissement, le dirigeant peut choisir d’apporter les titres de sa société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, avant leur cession.
Le dispositif repose sur deux étapes successives.
1. L’apport des titres à la holding
Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une société holding dont il reçoit, en contrepartie, des titres représentatifs du capital.
Sur le plan fiscal, cet apport est assimilé à une cession. Toutefois, l’article 150-0 B ter du CGI prévoit, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi, un report automatique d’imposition de la plus-value constatée à cette occasion.
2. La cession des titres par la holding
La holding procède ensuite à la cession des titres apportés au repreneur.
Lorsque cette cession intervient à bref délai de l’apport et pour une valeur proche de celle retenue lors de l’apport, la plus-value éventuellement réalisée par la holding demeure généralement limitée. Le produit de la vente peut ainsi être mobilisé afin de financer de nouveaux investissements ou projets entrepreneuriaux.
Dans quels cas le report d’imposition prend-il fin ?
Le report d’imposition accordé au dirigeant n’a pas vocation à être définitif. Il cesse dans certaines situations prévues par la loi.
La question sur la fin du report liée aux titres de la holding
Le report d’imposition prend notamment fin lorsque le dirigeant cède, les titres de sa holding ou lorsque ceux-ci sont annulés ou rachetés.
Il convient d’évoquer ici le cas particulier de la donation des titres de la société holding. En l’état actuel des textes, le report d’imposition est transféré aux bénéficiaires de la donation.
Pour que cette imposition demeure en report, les donataires doivent respecter une durée minimale de conservation des titres.
La loi de finances pour 2026 porte cette durée à six ans, contre cinq ans auparavant. Lorsque le remploi a été réalisé au travers de fonds de capital-investissement (private equity), cette durée est désormais fixée à onze ans, contre dix ans avant la réforme.
Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit de mettre fin à cette exonération faisant de la donation, mais également du décès de l’apporteur, des causes de déchéance du report d’imposition et d’exigibilité de l’impôt. L’impôt pourrait toutefois, sous conditions, faire l’objet d’un règlement échelonné.
A l’heure où nous écrivons, le projet de loi est en cours d’examen devant le Parlement et le texte a fait l’objet de nombreux amendements. Dans l’attente de l’adoption définitive du texte, il convient donc de rester prudent et de sursoir à tout projet de donation. La cession des titres par la holding dans les trois ans suivant l’apport
Lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après leur apport, le maintien du report d’imposition est subordonné au respect de l’obligation de remploi prévue par l’article 150-0 B ter du CGI.
À défaut, le report d’imposition est remis en cause.
En revanche, lorsque la cession intervient plus de trois ans après l’apport des titres, le report d’imposition est maintenu sans que la holding ne soit tenue d’une quelconque obligation de remploi.
Les nouvelles règles de remploi applicables depuis le 21 février 2026
Lorsque la cession des titres intervient dans le délai de trois ans suivant leur apport, la holding doit respecter de nouvelles conditions afin de préserver le bénéfice du report d’imposition.
Un seuil minimal de remploi porté à 70 %
La loi de finances pour 2026 relève à 70 % la part minimale du produit de cession devant être réinvestie dans des investissements éligibles, contre 60% auparavant
En contrepartie, le délai accordé pour réaliser ce remploi est porté de deux à trois ans.
La fraction du produit de cession qui n’est pas soumise à cette obligation de remploi demeure libre d’affectation.
Les investissements pouvant bénéficier du remploi
Le remploi doit être réalisé dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter du CGI.
Les investissements peuvent prendre la forme de : L’acquisition de titres d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle, sous réserve d’en acquérir le contrôle ;
- La souscription en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de sociétés opérationnelles ;
- Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à la propre activité de la holding ;
- La souscription au capital de fonds de capital-investissement réglementés (private equity).
Le recentrage des investissements éligibles
La réforme opérée par la loi de finances pour 2026 vise à recentrer le dispositif sur le financement de l’économie productive.
Pour être éligible, la société bénéficiaire du réinvestissement doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Sont désormais exclus du dispositif :
- Les activités de promotion immobilière ;
- Les activités de marchand de biens ;
- Les activités de construction d’immeubles destinés à la vente ou à la location ;
- Les activités financières et de gestion de son propre patrimoine ;
les installations de production d’énergie bénéficiant de tarifs réglementés ou de contrats bonifiés par l’État.
Une durée de conservation harmonisée à cinq ans
La loi de finances pour 2026 harmonise également la durée de conservation applicable aux investissements réalisés dans le cadre du remploi.
Désormais, la holding doit conserver pendant cinq ans les actifs acquis au titre du remploi, qu’il s’agisse de titres de sociétés opérationnelles, de moyens permanents d’exploitation ou de parts de fonds de capital-investissement.
Avant cette réforme, les investissements réalisés hors capital-investissement étaient soumis à une durée minimale de conservation d’un an.
Anticiper son opération pour sécuriser le bénéfice du dispositif
La réforme de l’article 150-0 B ter du CGI renforce les exigences applicables au mécanisme de l’apport-cession.
Le respect des nouvelles conditions de remploi, des délais applicables et des obligations de conservation constitue désormais un enjeu majeur pour préserver le bénéfice du report d’imposition.
De nouvelles modifications du texte pourraient voir le jour dans le cadre du projet de loi de finances pour 2027. Il convient de demeurer plus qu’attentif aux débats entourant son adoption.
Dans ce contexte, l’accompagnement par des professionnels spécialisés banque privée, ingénieur patrimonial, avocat fiscaliste et notaire permet de sécuriser les aspects patrimoniaux, civils et fiscaux de l’opération et d’adapter la stratégie de réinvestissement aux objectifs du dirigeant.
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